Jinfu Technology מתכננת להוציא 714 מיליון יואן על רכישה-בתעשייה

בערב ה-5 בפברואר, Jinfutech (003018) הודיעה על תוכניתה לרכוש הון ועסקאות-של צדדים קשורים. החברה מתכוונת לרכוש נתח שליטה בשני מפעלי קירור נוזלי תמורת לא יותר מ-714 מיליון יואן, תוך כניסה למגזר הקירור הנוזלי.

הבקר בפועל של החברה מבטיח "לכסות את התחתית"

מנגנון מחייב העסקה הוא מאפיין מרכזי של רכישה זו. על פי ההודעה, חתמו צ'ן ג'ינפיי, בעל השליטה בחברה הנסחרת, ומו ז'נלונג, בעל המניות המייסד של חברת היעד, על "הסכם העברת המניות של ג'ינפו טכנולוגיה ושות' בע"מ" (להלן "הסכם העברת המניות"), הקובע כי צ'ן ג'ינפיי תעביר 15.60 מיליון מניות של החברה המופיעה ברשימה (בהסכם העברת המניות של Moaflonger) כ"העברת ההסכם"), המהווה 6% מסך הון המניות של החברה הרשומה. העברת הסכם זה מותנית בהשלמת רכישת נכסי הבסיס, ובמידה ורכישת נכסי הבסיס על ידי החברה הרשומה לא תתבצע מכל סיבה שהיא, לא תבוצע העברת ההסכם. תקופת ההגבלה להעברת מניות לפי הסכם זה הינה 36 חודשים ממועד השלמת העברת המניות המועברות לפי הסכם זה.

Duchuang Finance ציין כי עסקה זו הקימה מערכת מחויבות ותגמול קפדנית לביצועים, המערבת את הישויות הכפולות של הצד שכנגד ובעל השליטה בחברה הרשומה. צ'ן ג'ינפיי, בעל השליטה והבקר בפועל של Jinfuke, נתן גם הוא התחייבות "מלמטה-למעלה" לעסקה, שהיא שונה בתכלית.

באופן ספציפי, הצדדים הנגדיים לעסקה זו, Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao ו-Cai Ling, חתמו על "הסכם פיצוי ביצועים על העברת הון של Zhuohui Metal ו-Lianyi Thermal Energy" (להלן "הסכם פיצוי ביצועים") עם החברה הרשומה וחברת Chen Jinpei, תוך התחייבות לביצועים. הרווח הנקי בפועל של חברת היעד בשנת 2026 לא יפחת מ-11,000 יואן, והרווח הנקי המצטבר בפועל בשנים 2027 ו-2028 לא יפחת מ-28,000 יואן. הצד שכנגד מתחייב לפצות על הרווח הנקי המובטח שלא מומש במזומן ולשעבד את יתרת 49% מההון העצמי של חברת היעד לחברה הבורסת להבטחת מימוש תגמול ביצועים. על מנת להבטיח את ביצוע ההתחייבויות על פי הסכם פיצויי הביצוע, לאחר השלמת העברת מניות הבסיס שהועברו בהסכם זה, מתכוון Mo Zhenlong לשעבד למר צ'ן ג'ינפיי את 6% ממניותיו שבידי החברה הרשומה. במקביל, מר צ'ן ג'ינפיי אחראי בנוסף לתגמול ביצועים ולפיצוי ירידת ערך נכסים עבור עסקה זו.

מתוכנן לחתוך למסלול-השגשוג הגבוה של קירור נוזלים ופיזור חום

על פי מידע ציבורי, עיקר עיסוקה של Jinfu Technology הוא מחקר ופיתוח, עיצוב, ייצור ומכירה של מוצרי אריזה המשמשים במשקאות, מזון ותחומים אחרים, המוצרים העיקריים של החברה הם 3025 כיסויים, 2925 כיסויים, כיסויים T2925, כיסויים 1881, פקקי מים בבקבוקי PC, כיסויי מים בבקבוקים 4.5 ליטר חדשים, 1 כיסויי מים בבקבוקים 38, 18 כיסויים חדשים לבקבוקי מים מכסים, כיסויי שילוב מפלסטיק; הוא משמש באריזות חלב ופקקי בקבוקים אחרים, פקקים משולבים מפלסטיק ומוצרי אריזה בתחומים אחרים.

לפי ההודעה, חברת היעד מתמקדת במוצרי קירור-נוזליים ועוסקת בעיקר במחקר ופיתוח, ייצור ומכירה של חלקים מבניים מדויקים של מודולי קירור-נוזליים. לחברת היעד צוות מו"פ בעל ניסיון עשיר בתחום פיזור החום, אשר מבצע עבודות מו"פ סביב תכנון מבני, בחירת חומרים ואופטימיזציית תהליכים של מוצרי קירור נוזלי-מקורר במשך זמן רב, ויכול לספק מוצרי חלקי מבנה קירור נוזליים-מקוררים לפי תרחישי יישומים שונים וצרכי ​​הלקוח. חברת היעד הפכה לספקית הליבה של לקוחות מובילים בתחום הקירור והחימום הנוזליים.

באופן ספציפי, המוצרים העיקריים של Zhuohui Metal כוללים צינורות נחושת מקוררים-בנוזל ורכיביהם, צינורות נירוסטה ורכיביהם, צינורות מפוח ורכיביהם, צינורות אלומיניום ורכיביהם, קולטי מים וכו', המשמשים בעיקר במערכות קירור מקוררות נוזליות-; המוצרים העיקריים של Lianyi Thermal כוללים רכיבי בלוק מים, מחיצות מים מנירוסטה, מפוח נירוסטה, לוחות קירור מים מנחושת, מודולי קירור של מודול זיכרון וכו', המשמשים בעיקר במערכות קירור נוזלי.

באשר להשפעה של עסקה זו על החברה, נאמר בהודעה כי לפני עסקה זו עסקה החברה הרשומה בעיקר במחקר ופיתוח, עיצוב, ייצור ומכירה של מוצרי אריזה המשמשים במשקאות, מזון ועוד. לאחר עסקה זו, החברה הרשומה תחתוך את מסלול הפריחה הגבוהה של קירור נוזלים ופיזור חום, ותהווה את עקומת הצמיחה השנייה של החברה, והחברה הרשומה תקדם באופן אקטיבי את האינטגרציה האפקטיבית של כישרונות, טכנולוגיה ומשאבי לקוחות, תשפר את -הרווחיות ארוכת הטווח ואת מעמדה בתעשייה של החברה הרשומה, ותקדם את החברה הרשמית להיכנס לשלב חדש של פיתוח איכותי-. החברה עדיין צריכה ליישם את הליכי הבדיקה כגון הדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות (במידת הצורך) להסכמים הפורמליים שנחתמו על ידי כל הצדדים. לאחר מחקר ודיון מדוקדקים, סבורה הנהלת החברה כי לתעשיות הרלוונטיות יש מקום רב לצמיחה, וחתימת הסכם המסגרת תורמת לסייע במתכונת האסטרטגית של החברה בתחומים קשורים, מציאת נקודות צמיחה חדשות לביצועים עבור החברה וקידום פיתוח בר-קיימא של החברה.

הזכר לסיכונים כגון אי{0}}עמידה בהתחייבויות לביצועים

ההודעה מזכירה כי "הסכם מסגרת I" ו"הסכם מסגרת II" שנחתמו הפעם הם ההסכמה הראשונית שהושגה בין החברה לבין הצד שכנגד בעניין הרכישה, והחברה גם צריכה להמשיך לנהל משא ומתן עם כל בעלי המניות של חברת היעד בשאלה האם לחתום על הסכם רכישה רשמי ומסמכי עסקה אחרים על סמך תוצאות בדיקות הביקורת ועוד ועוד. אי ודאות אם ניתן להגיע לעסקה הסופית. בנוסף, עסקה זו עשויה להיות כפופה גם לסיכונים הבאים:

▲סיכון רכישה ואינטגרציה

חברת היעד עוסקת בעיקר במחקר ופיתוח, ייצור ומכירה של מוצרי קירור נוזלים, עיקר עיסוקה של החברה ועיקר עיסוקה של חברת היעד שייכים לענפים שונים, טרם עסקה זו, לחברה הרשומה אין ניסיון ניהולי בענפים קשורים, יכולת התפעול והניהול של החברה, יכולת התיאום והאינטגרציה יעמדו במבחנים מסוימים. קיים סיכון של רכישה והשתלבות בעסקה זו.

▲הסיכון של התחייבויות ביצוע שאינן עומדות בתקן

הצדדים הנגדיים לעסקה זו Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao ו-Cai Ling הבטיחו שהרווח הנקי בפועל של חברת היעד ב-2026 לא יפחת מ-11,000 מיליון יואן, והרווח הנקי המצטבר בפועל ב-2027 וב-2028 לא יפחת מ-28,000 מיליון יואן. החברה וחן ג'ינפיי, צד קשור לעסקה ובעל השליטה בחברה הרשומה, הסכימו על סעיף פיצויי הביצוע על התחייבויות הביצוע לעיל.

עם זאת, מכיוון שמימוש התחייבויות הביצוע של חברת היעד יושפע ממדיניות לאומית ותעשייתית, מאקרו כלכלה, שווקי תעשייה, תפעול וניהול ומכשל שוק לעמוד בציפיות, קיים סיכון לאי ודאות בביצועים התפעוליים, אשר ישפיע על תוצאות התפעול של החברה.

▲ סיכון לירידת ערך מוניטין

לאחר השלמת רכישה זו, החברה תאשר את סכום המוניטין הסופי במועד בהתאם לנתונים הכספיים של חברת היעד במועד המיזוג. נכסי הספר נטו של חברת היעד נכון לתאריך ייחוס הערכת השווי הם כ-75 מיליון יואן, ותמורת העסקה צפויה להיות לא יותר מ-714 מיליון יואן. על פי ההוראות הרלוונטיות בתקני חשבונאות למפעלים, המוניטין שנוצר ברכישה זו ייבחן מדי שנה לירידת ערך, ובמידה ויהיו שינויים שליליים בפעילות העסקית העתידית של חברת היעד, קיים סיכון לירידת ערך של מוניטין.

▲ קיים סיכון משמעותי לאי ודאות בעסקה

החברה תכננה לרכוש את השליטה ב-Guangdong Lanyuan Technology Co., Ltd בשנת 2025, וביצעה בדיקת נאותות, ביקורת ועבודות אחרות הקשורות בתהליך הקידום, אך הרכישה הופסקה לבסוף עקב כישלון שני הצדדים להגיע להסכמה על כמה תנאי ליבה.

העסקה עדיין בתהליך של תכנון וקידום, ועדיין יש לנהל משא ומתן נוסף ולאישור של תוכנית העסקה על ידי כל הצדדים לעסקה, ויש לבצע את הליכי קבלת ההחלטות הפנימיים הנדרשים-. קיימת אי ודאות האם העסקה תושלם, האם ניתן ליישם אותה בהצלחה ומתי היא תצא לפועל. במידה והצדדים לעסקה לא יגיעו להסכמה על תנאי ליבה כגון תנאי עסקה ותמורה בעסקה, או עקב שינויים גדולים בסביבת השוק וגורמים נוספים, קיים סיכון שהעסקה תופסק או לא תצא לפועל. החברה תמלא את חובותיה לגילוי המידע במועד בהתאם להתקדמות העניינים הרלוונטיים, ומומלץ למשקיעים לשים לב לסיכוני ההשקעה.

ניתוח שוק סבור כי לאחר הפסקת התכנון לשלוט ב-Lanyuan Technology בסוף 2025, Jinfu Technology השיקה במהירות את הרכישה-החוצה גבולות, והבקר בפועל כיסה את מחויבות הביצועים של הצד שכנגד ברכישת ההון, והראה את הכנות הברורה של קידום יישום העסקה, ומשקף גם את הרצון הדחוף של ארגונים מסורתיים לצמיחה דחופה של ארגונים מסורתיים. אבל מצד שני, המאפיינים האפשריים של פרמיה גבוהה, מוניטין גבוה וטווח ענף גדול מעידים גם על כך שעסקה זו מכילה סיכונים מסוימים. באשר לשאלה האם ניתן יהיה ליישם את העסקה באופן מוצלח ולממש את אפקט הסינרגיה הצפוי, המשקיעים עדיין צריכים להמשיך ולצפות בהתקדמות של בדיקת נאותות, הערכת ביקורת ושילוב-מעקב.